Wenn im Rahmen einer Vertragsanbahnung, z.B. für eine Kooperation oder ein Joint Venture, potenzielle Vertragsparteien verhandeln und ein Vertragsabschluss ansteht, können schon grundsätzliche Absichten und Ziele in Form eines LoI formuliert werden. Dies macht insbesondere Sinn, wenn es sich um komplexe Sachverhalte oder Vertragsinhalte handelt. Ein Letter of Intent kann, zum Beispiel beim Kauf oder Bau großer Immobilienvorhaben, schon im Vorfeld als eine Art Vereinbarung den Willen der Parteien dokumentieren. Bis Beteiligte aus dem Management einen Hauptvertrag endgültig unterzeichnen, macht ein Letter of Intent auch im Rahmen eines langwierigen Unternehmenskaufs Sinn. Regelmäßig wird mit dem LoI auch ein NDA (Non Disclosure Agreement abgeschlossen. Dabei handelt es sich um eine Vereinbarung zur Geheimhaltung bestimmter Vertragsinhalte.
Vor Abschluss einer Absichtserklärung ist es ratsam, deren Inhalt juristisch prüfen zu lassen. Auch wenn ein LoI unverbindlicher ist als ein Vertragsabschluss – es handelt sich dennoch um eine juristisch wirksame Grundlage. Möglich ist auch eine sogenannte Exklusivitätsvereinbarung, z.B. in Form einer Geheimhaltungsvereinbarung oder Auslagenersatzregelung.
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Ein Letter of Intent ist nicht nur bei regulären Geschäften eine geeignete vertragliche Grundlage. Auch für komplexe Vertragsverhandlungen, wie zum Beispiel großen Forschungsprojekten, eignet sich ein Letter of Intent. Der LoI dient sowohl dem Schutz von Käufer als auch Verkäufer und regelt die Grundsätze des geplanten Geschäftsablaufs.
Beide Parteien verdienen Schutz und Zuverlässigkeit – insbesondere bei großen Transaktionen oder einem Unternehmenskauf. Daher sollte ein Letter of Intent immer klar die Vertragsparteien benennen und eine erkennbare Ernsthaftigkeit aufweisen. Alle Regelungen können von enormer Wichtigkeit sein. Zu beachten ist:
Insbesondere beim Immobilienkauf ist der Letter of Intent ein gängiges Mittel während der Vertragsverhandlungen. Im Rahmen einer Immobilientransaktion legen Verkäufer und Käufer häufig die bisherigen Eckpunkte der Verhandlung und Verhandlungsergebnisse in einem LoI fest. Der Inhalt eines LoI beinhaltet und stellt die potenziellen Vertragsparteien, den Kaufgegenstand und den geplanten Verkaufsprozess dar. Oftmals finden sich hier bereits Regularien für die spätere Kaufpreisberechnung, insbesondere der Kaufpreisfaktor.
Der LoI kann in der Geschäftswelt, wie auch bei Bewerbungen und dem Arbeitsrecht zum Einsatz kommen. Bewerber können durch einen LoI nicht nur ihre Leistungen und Persönlichkeit vorstellen, sondern auch Vorstellungen über die Ausgestaltung des Arbeitsverhältnisses festhalten.
Für Bewerber ist es wichtig, im Vorfeld zu definieren, was genau in einem persönlichen Letter of Intent stehen soll. Dabei geht es um persönliche Angaben, vergangene Leistungen und Ergebnisse, bis hin zu Herausforderungen, die bewältigt wurden. Die arbeitsrechtliche Art von LoI kann durchaus persönlich abgefasst werden.
Im Arbeitsrecht heißt der Letter of Intent „Offer of Employment“. Der Nachteil dabei ist, dass die Verhandlungsmasse ins Vorfeld verschoben und möglicherweise über Eventualitäten gestritten wird. So können sich die Vertragsverhandlungen verlangsamen und diese personal- und kostenintensiver entwickeln. Im Arbeitsrecht und Bewerbungsverfahren ist es im Bewerbungsverfahren allerdings oft notwendig, zu einem Zeitpunkt vor dem Abschluss des Hauptvertrags Know-how offenzulegen.
Der LoI ist zwar eine unverbindliche Vereinbarung. Dennoch ist es ratsam, auch hier bereits konkrete Inhalte und Ziele zu benennen. Folgende Bestandteile sind ratsam:
- Die genaue Bezeichnung aller Vertragspartner
- Das Interesse an der Durchführung der Transaktion
- Die Zusammenfassung aller Gesprächsergebnisse
- Der Kaufgegenstand und Kaufpreis
- Der genaue Zeitplan, der einzuhalten ist
- Die Vollmachtserteilungen an beteiligte Personen
- Die Bedingungen, Fristen, Finanzierungsstruktur
- Die Geheimhaltungsverpflichtungen
- Der Herausgabe- bzw. Vernichtungsanspruch von geheimen Dokumenten
- Der Hinweis auf die fehlende Bindungswirkung
- Die Gründe für eine Beendigung der Verhandlungen
- Die Auslagenersatzregelungen für Gutachter, Wirtschaftsprüfer, und Rechtsanwälte
- Die fallbezogene Exklusivitätsklausel
Der Letter of Intent kennt verschiedene Formen und individuelle Ausgestaltungen. Dabei gibt es insbesondere zwei gängige Formen:
Das Recht schreibt fest, dass im Gegensatz zum Letter of Intent ein sogenannter Vorvertrag bereits die Verpflichtung zu einem späteren Vertragsabschluss festschreibt. Die wesentlichen Vertragsbestandteile sind im Vorvertrag bereits im Detail geregelt und gründen in den jeweiligen Gesetzen und Vorschriften. Diese können bei einer möglichen Abschlussverweigerung eingeklagt werden. Dies ist bei einem Letter of Intent nicht möglich.
Ein Vorvertrag ist geboten, wenn noch rechtliche oder bürokratische Rahmenbedingungen für einen Hauptvertrag fehlen. Eine fehlende Baugenehmigung beim Immobilienkauf wäre zum Beispiel ein Grund für einen Vorvertrag. Darüber hinaus können auch einseitige Verpflichtungen oder Entbindungen in einem Vorvertrag festgehalten werden.
Im Folgenden eine Übersicht zu den Vor- und Nachteilen des Letter of Intent:
Wenn Parteien eine Vereinbarung treffen wollen, sollte diese folgende Punkte beinhalten:
- Name und Anschriften der Parteien
- Vorbemerkungen (Stand der Verhandlungen, nationales Recht, Dauer des Vertrags)
- Wesentlicher Inhalt (Dienstleistung, Kauf, Lizenz, o.a.)
- Zeitplan (Verhandlungsbeginn, Ziel, Zeitpunkt Hauptvertrag)
- Inkrafttreten und Laufzeit der Absichtserklärung
- Geheimhaltung (Kenntnisse, Unterlagen)
- Schlussbestimmungen (Rechte und Pflichten aus der Absichtserklärung)